Alyrick, een entiteit gecontroleerd door Midelco en Alychlo, kondigt de bindende koop-verkoopovereenkomst aan om 18,24% van de aandelen in Smartphoto Group NV te verwerven en zal, na voltooiing, een verplicht overnamebod uitbrengen op Smartphoto, mogelijks gevolgd door een vereenvoudigd uitkoopbod.

Mededeling in overeenstemming met artikel 8, §1 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (het Overnamebesluit).

Op 4 maart 2025 hebben Midelco NV (“Midelco”), gecontroleerd door de heer Philippe Vlerick, en Alychlo NV (“Alychlo”), gecontroleerd door de heer Marc Coucke, gezamenlijk Alyrick BV opgericht, als een biedingsvehikel gecontroleerd door Midelco en Alychlo (hierna, de “Bieder”). Bij deze oprichting, zijn Midelco, Alychlo en de Bieder in onderling overleg getreden met het oog op de hierna omschreven transacties. Op het moment van de oprichting, hielden Midelco, Alychlo en de Bieder gezamenlijk 1.137.338 aandelen (of 28,85%) in Smartphoto Group NV (“Smartphoto”) aan.

Op 4 maart 2025 (na voormelde oprichting) is de Bieder, als koper, een koop-verkoopovereenkomst aangegaan met Shopinvest NV en De Vleterbeek NV, als verkopers, voor de private verwerving van 719.000 aandelen (of 18,24%) van Smartphoto aan een prijs van 27,50 EUR per aandeel (de “Koop-Verkoop”). De voltooiing van de Koop-Verkoop vond plaats op dezelfde datum.

Als gevolg van de voltooiing van de Koop-Verkoop, zijn de Bieder, Midelco en Alychlo gezamenlijk houders geworden van 1.856.338 aandelen (of 47,09%) van Smartphoto en hebben ze, als zodanig, de drempel van 30% van de effecten met stemrecht in Smartphoto overschreden.

Bijgevolg is er een verplichting ontstaan om een verplicht openbaar overnamebod uit te brengen op alle uitstaande aandelen van Smartphoto, die niet reeds in het bezit zijn van de Bieder of de met de Bieder verbonden personen, overeenkomstig artikel 5 van de Wet op de Openbare Overnamebiedingen van 1 april 2007 (de “Overnamewet”) juncto artikel 50, §4 van het Overnamebesluit (het “Bod”).

Deze biedverplichting zal worden uitgevoerd door de Bieder. Midelco en Alychlo zullen hun respectievelijke participaties in Smartphoto (in totaal ten belope van 1.137.338 aandelen in Smartphoto – of 28,85%) inbrengen in het aandelenkapitaal van de Bieder.

Aangezien Smartphoto een met de Bieder verbonden persoon is, slaat het Bod niet op de eigen aandelen van Smartphoto (m.n. 464.106 eigen aandelen – of 11,77%). Daarnaast slaat het Bod evenmin op de aandelen van Cecan NV (m.n. 269.864 aandelen in Smartphoto – of 6,85%), aangezien die  een met de Bieder verbonden persoon is. Isarick NV (met een participatie van 12.669 aandelen van Smartphoto – of 0,32%) handelt in onderling overleg met de Bieder.

Het Bod zal worden uitgebracht aan een prijs van 28,50 EUR per aandeel in contanten (de “Biedprijs”).

De Biedprijs is bepaald overeenkomstig artikel 53 van het Overnamebesluit en is als zodanig gelijk aan de hoogste prijs van de volgende twee bedragen: (i) de hoogste prijs die over een periode van 12 maanden vóór de datum van deze aankondiging werd betaald voor een aandeel van Smartphoto door de Bieder of een met de Bieder in onderling overleg handelende persoon, en (ii) het gewogen gemiddelde van de verhandelingsprijzen voor de aandelen van Smartphoto over de laatste 30 kalenderdagen vóór het ontstaan van de biedplicht. Meer bepaald is de Biedprijs gelijk aan de hoogste prijs die door Smartphoto, als een met de Bieder verbonden persoon, éénmalig (m.n. op 5 juni 2024) werd betaald voor haar eigen aandelen in het kader van haar inkoopprogramma gedurende de periode van 12 maanden vóór de datum van deze aankondiging.

Als rechtstreeks gevolg van de toepassing van voormelde wettelijke regel, is de Biedprijs hoger dan de prijs per aandeel overeengekomen in het kader van de Koop-Verkoop. De Biedprijs vertegenwoordigt een premie van 46.15% ten opzichte van de slotkoers van de Vennootschap per 3 maart 2025. De Bieder heeft vernomen dat Smartphoto geen dividend zal uitkeren voor het boekjaar 2024.

Indien, vóór 31 December 2026, minstens 20% van het aandelenkapitaal van Smartphoto door de Bieder wordt verkocht aan een derde partij voor een hogere prijs per aandeel dan de Biedprijs, zal de Bieder 90% van het verschil tussen deze hogere prijs en de Biedprijs betalen aan alle aandeelhouders die op het Bod zijn ingegaan. Deze regeling repliceert een afspraak die de Bieder heeft gemaakt met Shopinvest NV en De Vleterbeek NV in de koop-verkoopovereenkomst met betrekking tot de verwerving van hun respectievelijke participaties in Smartphoto (zoals voormeld). De Bieder acht het echter onrealistisch dat het scenario beoogd door voormelde regeling zich zou voordoen, aangezien hij geen dergelijke verkoop van zijn aandelen in Smartphoto binnen de voormelde periode voorziet.

Het Bod zal onvoorwaardelijk zijn.

Na afloop van de aanvaardingsperiode van het Bod, heeft de Bieder de intentie om het Bod te heropenen in de vorm van een vereenvoudigd uitkoopbod in de zin van artikel 7:82, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikelen 42 en 43 juncto 57 van het Overnamebesluit. Het voorgenomen Bod zal pas kunnen plaatsvinden na de goedkeuring van een prospectus en een memorie van antwoord door de Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA).

Deze aankondiging is slechts een uitdrukking van een voornemen en vormt geen formele kennisgeving van een openbaar overnamebod in de zin van de Overnamewet en het Overnamebesluit.

Er zal een dossier met betrekking tot het Bod, met inbegrip van een ontwerpprospectus, worden ingediend bij de FSMA.

Belangrijke mededeling

Deze aankondiging is niet bedoeld voor vrijgave, publicatie of verspreiding, geheel of gedeeltelijk, in of naar, direct of indirect, enig rechtsgebied waarin een dergelijke vrijgave, publicatie of distributie onwettig zou zijn. Elke niet-naleving van deze beperkingen kan een inbreuk vormen op de financiële wet- en regelgeving in dergelijke rechtsgebieden. De Bieder wijst uitdrukkelijk elke aansprakelijkheid af voor een dergelijke schending van deze beperkingen door wie dan ook.